┏◆◇━2019年6月━◇◆
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┃ 経営者のための 事業承継ミニ情報 ◇第39号◇
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┗◆◇━━━━━━━━━◆◇━辻・本郷 税理士法人━◇◆┛
会社の経営権である株式を、後継者にどう承継すれば良いのか？
その際に、どんな点に気を付ければ良いのか、
承継の際の税金について、どう取り扱えば良いのか？
そんな疑問の解決に役立つ情報を、毎月1回配信いたします。
このミニ情報をご覧いただき、円滑で、そして税務上も有利な事業承継対策を
実現していきましょう。
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株式の分散を避けるために活用可能な種類株式！「取得条項付株式」
◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆◇◆ 前回、前々回と後継者の選定について取り上げてきました。
後継者が、親族や従業員、M&Aによる第三者のいずれの場合でも、自社株式の
移転が伴います。会社の経営(支配権)や重要な意思決定のためにも株式の分散は
避ける必要があります。
今回は、その対策として活用可能な「取得条項付株式」についてご紹介します。
【１】取得条項付株式とは
会社が、ある一定の事由が生じたことを条件として、株式をその株主の同意なしに取得することができる旨が設けられている株式のことです。
一定の事由とは、代表取締役の交替や株主の相続、従業員株主の退職など、定款で幅広く設定することが可能です。
また、会社は、取得の対価として、金銭以外にも他の種類株式や新株予約権等を
交付するなどの設定をすることができます。金銭交付の場合には、具体的な1株当たりの金額を定めてもよいですし、また計算式を定めることも可能です。
通常、自社株式の買取りにあたっての売買金額は、株主と会社との間の協議により決定することになり、場合によっては会社にとって想定外の買取価額になることがあります。
そういった想定外の資金流失に備えることが可能となります。
【２】事業承継への活用事例
(1) 後継者が決まっていない場合の活用
後継者候補の子供が二人おり、どちらを代表とするか迷っているが、有効な資産承継を考え、先に株式の承継を行うことを考えている経営者がいます。
後継者候補の二人には、後継者が決まった時(代表取締役への就任)を一定の事由とし、議決権制限株式(無議決権)の取得条項付株式を譲渡します。将来、後継者が決まり代表取締役に就任した際、その後継者のみに議決権のある普通株式を交付(転換)することで、後継者による経営権を確保することができます。
(取得条項として定めた一定の事由が生じたことにより、株主に対し、その取得の対価としてその会社の株式のみが交付される場合には、その株主において取得条項付株式の譲渡はなかったものとされます。＝原則として税金はかかりません)
(2) 社員へ株式を持たせる場合の活用
役員や従業員へ自社株式を持たせたいと考えている経営者がいます。
この場合には、会社の退職・相続を一定の事由とする取得条項付株式を、その役員や従業員に譲渡します。こうすることで、将来、役員や従業員が会社を退職等した場合に、会社に関係のないその相続人等への株式の分散を防ぐことができます。
また、取得条項付株式の取得の対価を金銭とし、具体的な金額を定めておくことで、会社が株式を取得する際の金額についての争いを防ぐことができます。
導入に際しては留意点がありますが、会社の後継者の選定に迷われている場合には、取得条項付株式などの種類株式の活用も、選択肢の一つとして考えてみてはいかがでしょうか。
※既に発行された普通株式を取得条項付株式へ変更する場合には、株主全員の同意が 必要となります。
（担当：市川 賀奈子）
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