┏◆◇━2024年12月━◇◆

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┃　　　　経営者のための 事業承継ミニ情報 ◇第105号◇

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┗◆◇━━━━━━━━━━━━◆◇━辻・本郷 税理士法人━◇◆┛

会社の経営権である株式を、後継者にどう承継すれば良いのか？

その際に、どんな点に気を付ければ良いのか、

承継の際の税金について、どう取り扱えば良いのか？

そんな疑問の解決に役立つ情報を、毎月1回配信いたします。

このミニ情報をご覧いただき、

円滑で、そして税務上も有利な事業承継対策を実現していきましょう。

 

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　　　　　　　　　　　　名義株はありませんか？

 

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　本メルマガでは、たびたび株主名簿のご確認について配信しておりますが

(2024年1月号「少数株主編」、2024年11月号「所在不明株主編」など)、名義株の観点からもご確認をいただきたいところでございます。

 

【１】名義株とは

　名義株は、株主名簿上の名義人と実質的な所有者が異なる株式で、将来において税法上、実質的な所有者は名義人ではなく別の者(亡くなられた方等)であるとみなされる株式をいいます。

　平成2年の商法改正前は「株式会社の設立には7人以上の発起人を要す」と定められていたことから、創業者が株式会社を設立するために、親族や従業員等から名前を借りているケースがありました。さらに、親がよかれと思って、株主名簿を子の名義に書き換え贈与したつもりでいたところ、後に名義株と認定され、税務調査で否認されてしまうというケースもしばしば見られます。

　いずれのケースにおいても、創業者や実質的な株主は共に高齢化していることが多いため、名義株の発生した事情を知っている当事者が存命中に対策を行う必要があります。

 

【２】名義株の問題点

1) 名義人が亡くなり、その相続人によって株式が相続された場合、会社経営に

　関係のない第三者に株式が渡る場合があります。

　⇒その株式数が多い場合など、経営上、重大なリスクを抱える可能性があります。

　⇒その名義人の相続人から、株式を高額で買い取るように要求される恐れがあります。

2) 創業者に相続が発生した場合、後日の税務調査で名義株と判断される株式が見つかり、　その真の所有者が創業者と認定されると、その株式はすべて創業者の相続財産となります。

　⇒名義株の評価額が高額の場合、想定外の追徴課税が生じる恐れがあります。

 

【３】処理方法

1) 名義人が名義株と認める場合には、名義株である旨の確認書を作成しましょう。

　その確認書により、株式の名義を実質的な所有者の名義に変更する手続きが

　可能となります。なお、この場合は、原則として資金負担を伴いません。

2) 名義人が名義株として認めない場合は、その株式を買い取るために交渉をしましょう。

　創業者やその後継者などの個人がその株式を買い取る方法や、会社が金庫株として　買い取る方法が考えられます。買取り資金の工面が必要となることからも、なるべく早く交渉に着手する必要があります。

3) 親族間などで贈与する際には、名義株でないことを客観的に示す必要があります。

　贈与は、贈与をする者が財産を譲る旨の意思表示を行い、相手がこれを受諾することにより成立します。したがって、株主名簿を変更するだけでなく、

　・贈与契約書の作成、保管

　・会社法上の手続き(取締役会の譲渡承認決議等)

　・贈与税の申告等

　を行いましょう。

【４】まとめ

　事業承継を行うための前段階として、現状を把握することは非常に重要です。

年末年始でご親族でお集りになる方も多いかと思います。この機会に、いま一度、株主名簿をご確認いただき、お話しされてみてはいかがでしょうか。

その中でお困りごとやお悩みごとなどがありましたら、お気軽に弊法人担当者へお問い合わせください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（担当：福田 咲来）

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