┏◆◇━2025年8月━◇◆

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┃　　　　経営者のための 事業承継ミニ情報 ◇第113号◇

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┗◆◇━━━━━━━━━━━━◆◇━辻・本郷 税理士法人━◇◆┛

会社の経営権である株式を、後継者にどう承継すれば良いのか？

その際に、どんな点に気を付ければ良いのか、

承継の際の税金について、どう取り扱えば良いのか？

そんな疑問の解決に役立つ情報を、毎月1回配信いたします。

 

このミニ情報をご覧いただき、

円滑で、そして税務上も有利な事業承継対策を実現していきましょう。

 

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　　　　　　　　「取得条項付株式」と「全部取得条項付株式」

 

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　会社にとって好ましくない株主を会社から排除したい場合、種類株式の一つとして「取得条項付株式」を導入し株式を強制的に取得することができますが、それと似たような制度として「全部取得条項付株式」があります。

　今回は、両者の特徴から、それぞれの長所・短所までをご紹介します。

 

　取得条項付株式、全部取得条項付株式のいずれの場合も、会社(自社)が、株主から『強制的』にその株式を取得できるという点では同じですが、

取得条項付株式はあらかじめ「定款で定めた事由」が発生したことをもって

「その一部の株主」から株式を取得できるのに対し、

全部取得条項付株式は、株主総会の「特別決議」により「全員」から株式を取得できる点で異なります。

 

　たとえば、取得条項付株式では、定款で「一定の議決権割合を超えて株式を保有した場合」や「会社の従業員(役員)でなくなった場合」等を一定の事由として定めることで、その条件に該当した一部の株主のみから株式を取得することができるため、個別の状況に対応した柔軟性を持たせた設計が可能ですが、取得条項付株式を採用するためには『総株主の同意』が求められることから、導入するハードルが高いこと、また取得の対価を定める必要があること等が難点として挙げられます。

 

　一方、全部取得条項付株式は、株主総会の特別決議で採用することができ導入するハードルが比較的低いこと、また無対価での取得も認められている点において、取得条項付株式の短所を補完することができますが、全部取得条項付株式を取得する場合には特別決議が必要であり自動的に取得できない点、また「全株」を取得することとなるため、一部の株主のみから取得したい場合には利用できない点に留意が必要です。

 

　実務上、全部取得条項付株式は、例えば「1,000株に対して1株の普通株式を交付する」などの条件を設定し、その結果、端株のみとなる少数株主に対しては現金のみを交付して株主から排除するような場合に用いられます。

 

　どちらが会社に向いているかはオーナーのニーズや株主構成等によりますが、

一般的に「株主が多数おり総株主の同意を得ることが現実的でないが、

それでもいざという時には株式を取得してでも会社経営を守りたい」等のニーズがある場合には、全部取得条項付株式が選択されることもあります。

 

今回は、取得条項付株式と全部取得条項付株式の違いについて取り上げました。

紹介した以外の株式も含め、種類株式の導入についてご興味がある場合には、お気軽にお問合せください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（担当：仁平 和宏）

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